LA REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES SOCIETARIOS

Remuneración administradores societarios.

Remuneración administradores societarios.

La remuneración de los administradores societarios ha vuelto a ser tema de actualidad debido a la aprobación de la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas.

¿El cargo de administrador societario es retribuido?

Fue a través de la Ley 31/2014, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que se introduce la reforma en cuanto a la remuneración de los administradores societarios. Así, es en el art. 217 de la Ley de Sociedades de Capital que se establece que el cargo de administrador es gratuito, salvo que se determine que el cargo sea retribuido en los estatutos de la sociedad, y que dicha retribución podrá consistir en uno o varios de los siguientes conceptos:

  1. una asignación fija,
  2. dietas de asistencia,
  3. participación en beneficios,
  4. retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia,
  5. remuneración en acciones o vinculada a su evolución,
  6. indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y
  7. los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.

Asimismo, es importante aludir a que dicho precepto también recoge que el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la remuneración entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero. La remuneración deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

¿Qué novedades pretende introducir la Directiva (UE) 2017/282?

Con el objetivo de fomentar la implicación de los accionistas, la Directiva (UE) 2017/828 introduce novedades en cuanto a las sociedades cotizadas se refiere.

Teniendo en consideración que los administradores contribuyen al éxito de la sociedad a largo plazo, la Directiva remarca la importancia en la forma y la estructura de la remuneración de éstos, poniendo el acento en la competencia para determinar la misma en los órganos de administración y en los accionistas y, en su caso, a los representantes de los trabajadores. Es por ello que la Directiva determina la necesidad de que, además de los órganos de administración, los accionistas “tengan la posibilidad de expresar sus puntos de vista respecto a la policía de remuneración”. Partiendo de esta premisa “se les debe conceder el derecho a votar de forma vinculante o consultiva sobre esa política, sobre la base de una descripción global clara, comprensible y completa de la misma”.

Así, la Directiva acaba estableciendo la definición de la política de remuneración de los administradores societarios refiriendo que:

debe contribuir a la estrategia empresarial, a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad y no debe estar vinculada, entera o mayoritariamente, a objetivos a corto plazo. El rendimiento de los administradores debe evaluarse usando criterios de rendimiento financiero y no financiero, incluidos, en su caso, factores medioambientales, sociales y de gestión. La política de remuneración debe describir los diferentes componentes de la remuneración de los administradores y las proporciones relativas. Puede concebirse como un marco dentro del cual debe mantenerse la remuneración de los administradores. La política de remuneración debe ser revelada públicamente sin dilación tras la votación de los accionistas en la junta general”.

¿Para cuándo esperar cambios normativos en la remuneración de los administradores societarios?

Es en el art. 2 de la Directiva (UE) 2017/828 que se establece que los Estados miembros deberán adoptar y publicar como máximo hasta el 10 de junio de 2019 las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias.

 

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